職業(yè)經(jīng)理人和上市公司之間的矛盾似乎難以調(diào)和。家紡業(yè)上市公司富安娜因與其26名股東對(duì)簿公堂引發(fā)關(guān)注，富安娜在電話中對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)強(qiáng)調(diào)，富安娜的訴訟是在向A股市場(chǎng)痼疾——高管離職+拋股圈錢說“不”。

26名前高管與核心技術(shù)人員成被告

好聚好散，是一項(xiàng)不成文的傳統(tǒng)。特別是對(duì)于那些曾經(jīng)一起奮斗、創(chuàng)業(yè)的人來說。然而2012年12月26日，家紡業(yè)上市公司富安娜卻向深圳南山區(qū)人民法院對(duì)余松恩、周西川等26名首發(fā)前自然人股東就承諾函違約金糾紛一事提起了訴訟。要求判令各被告分別賠償違約金累計(jì)為8121.67萬元。這筆罰金堪稱A股“最貴違約金”。

值得注意的是，余松恩、周西川曾為公司高管，其他均曾為公司核心技術(shù)人員。昔日一起創(chuàng)業(yè)的同事，為何如今要對(duì)簿公堂？

事情要從富安娜還沒上市之前說起。2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，公司以定向發(fā)行新股的方式，向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行700萬股限制性股票，發(fā)行價(jià)為此前一年經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)1.45元/股。前述人員與公司其他高管、核心技術(shù)人員一起依據(jù)該計(jì)劃向公司認(rèn)購了股票。

事實(shí)上，民營(yíng)企業(yè)在發(fā)展初期，資金的需求量大，很少給高管直接的現(xiàn)金利益，而多用干股激勵(lì)。這在一定程度上，以利益牽絆高管的流動(dòng)，從而保持了公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。

據(jù)富安娜方面稱，2008年3月20日，余松恩、周西川等人向富安娜公司出具承諾函稱，自承諾函簽署日至公司上市之日起三年內(nèi)，“本人不以書面的形式向公司提出辭職、不連續(xù)曠工超過七日、不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為”，若違反上述承諾，自愿承擔(dān)對(duì)公司的違約責(zé)任并向公司支付違約金。

未料，2008年7月，余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請(qǐng)，并離開公司。而一年半后，2009年12月30日，富安娜成功登陸中小板。制造一大批百萬富翁，三年過去了，限售股即將解禁，當(dāng)離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)自己已成為被告，股票已經(jīng)被法院凍結(jié)。

富安娜認(rèn)為，余松恩、周西川等人在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導(dǎo)致公司對(duì)其股權(quán)激勵(lì)目的無法實(shí)現(xiàn)，為此，須向公司支付違約金。

2013年1月10日，富安娜公司代理律師收到了南山區(qū)人民法院的《查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)通知書》，告知已查封上述被告人員相應(yīng)股票或資產(chǎn)。

3月19日上午，富安娜向26名原始股東起訴索賠一案在深圳市南山區(qū)人民法院開庭，首批共有2名原始股東出庭。

“雙方只是交換了證據(jù)，沒有辯論，法院將再安排開庭”，富安娜總裁辦媒介公關(guān)負(fù)責(zé)人羅莉紅對(duì)騰訊財(cái)經(jīng)表示，并一再強(qiáng)調(diào)，富安娜是在“向高管離職+拋股圈錢說‘不’”。

事情看起來并沒有那么簡(jiǎn)單。

簽署承諾函：脅迫還是自愿？

富安娜一位高管認(rèn)為，公司推行股權(quán)激勵(lì)正是為了吸引人才并留住人才，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。而有些高管拿到股票就跳槽，這是一種典型的“見風(fēng)使舵”行為。這樣的股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)失去了意義，如果縱容，就是對(duì)其他富安娜員工的不公平。

據(jù)悉，股權(quán)激勵(lì)過程一般分為兩個(gè)過程，一個(gè)是授予階段，一是行權(quán)階段。正常情況下，員工在授予階段離職，就自動(dòng)取消了行權(quán)的權(quán)利；大部分高管會(huì)選擇在行權(quán)后離職，這一階段確實(shí)讓很多上市公司“有苦難言”。

“當(dāng)時(shí)這幾位高管沒有想到富安娜可以成功上市，也沒有意識(shí)到股權(quán)激勵(lì)過程中，這封《承諾函》可能帶來的后果?！奔壹徯袠I(yè)人士對(duì)媒體表示。

對(duì)于富安娜的咄咄逼人，上述存在糾紛人員也有后手準(zhǔn)備。曾擔(dān)任富安娜品牌管理中心總監(jiān)的周西川等人提出異議稱，承諾函是在富安娜私下違規(guī)脅迫在職期間的IPO前普通股股東簽下的，26人不論作為原職工或股東，富安娜的賠償主張均不成立；更重要的是，該承諾函公司從未予以公開披露。

周西川對(duì)媒體表示，假設(shè)作為富安娜企圖借以侵占26位股東權(quán)益所謂的“承諾函”被南山區(qū)法院采信并判決其勝訴，那么就使得這份見不得光的“承諾函”被法庭證實(shí)了合法有效和真實(shí)存在，也證實(shí)了富安娜以虛假材料蒙騙過會(huì)上市的事實(shí)難改。承認(rèn)“承諾函”等同于承認(rèn)這份直接導(dǎo)致上市公司股權(quán)不明確的“承諾”事實(shí)存在。

周西川等人認(rèn)為，這份承諾函顯示的日期為2008年3月20日，離富安娜公布招股書尚有21個(gè)月，且其首發(fā)公告中公示相關(guān)持股人的唯一承諾只有“凍結(jié)36個(gè)月”，并無提及該承諾函。

“當(dāng)時(shí)是簽了一個(gè)什么函，只有前兩行，中間是空白的。這些函的原件全部放在了公司，我們連復(fù)印一份也不讓。對(duì)擁有股權(quán)的員工，上市前離職公司并沒有規(guī)定，上市后3年的時(shí)間離職是要放棄股權(quán)的。”周西川說。

一旦證明承諾函屬實(shí)，雖然富安娜能夠打贏這場(chǎng)官司，卻可能因?yàn)樯嫦与[瞞重大事項(xiàng)，而面臨監(jiān)管部的調(diào)查。下場(chǎng)極可能是“贏了戰(zhàn)斗，輸了戰(zhàn)爭(zhēng)?！?

為何要離開？想走的不想走的都走了

富安娜起訴的26人中，像周西川在上市前離職的占大多數(shù)?！吧鲜泻?，公司會(huì)想方設(shè)法把擁有股權(quán)的員工逼走，自動(dòng)放棄股權(quán)。有一個(gè)員工從總經(jīng)理降到了倉庫管理人員，就是不走?！敝芪鞔ㄕf，上市后被迫離職的也有，實(shí)在熬不下去了。

在所有被告中，富安娜前副總經(jīng)理余松恩持股數(shù)量最多，經(jīng)過三年的公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本，目前股數(shù)為57.2萬股，需要賠償違約金1766萬元。

余松恩在企業(yè)營(yíng)銷和品牌建設(shè)方面在業(yè)內(nèi)早已名聲在外。早先他曾在國(guó)美負(fù)責(zé)開拓新興市場(chǎng)，任開發(fā)中心總經(jīng)理。在2002年下半年從國(guó)美電器跳槽到家電連鎖商盛興，2004年6月由盛興北京區(qū)總經(jīng)理升任為盛興集團(tuán)副總裁，負(fù)責(zé)拓展盛興在全國(guó)的連鎖店。

此后，在2005年余松恩又意外從盛興集團(tuán)離職，加盟了富安娜，直到2008年7月，前后帶領(lǐng)陳謹(jǐn)、周西川、屈景晨、常明玉、孟蓉蓉共6名骨干均跳槽至富安娜主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一的水星家紡。目前，余松恩已經(jīng)成為水星家紡的副總裁，周西川則為水星家紡渠道總監(jiān)。

從家電行業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)家紡，還能一路高升，可見其職業(yè)軌跡頗為傳奇。同時(shí)，也將職業(yè)經(jīng)理人的從業(yè)特點(diǎn)展露無遺。能夠迅速將公司業(yè)績(jī)做大做好，之后便轉(zhuǎn)戰(zhàn)他處。

目前，水星家紡正在為上市做著籌備工作，有望成為繼羅萊家紡、富安娜和夢(mèng)潔家紡之后，第四家家紡上市公司。不知余松恩的下一站會(huì)是哪里。

另一位值得關(guān)注的被告人是富安娜前任財(cái)務(wù)總監(jiān)梅連清。與余松恩一樣，梅連清也曾在國(guó)美供職，是富安娜花了6萬元獵頭費(fèi)挖來的。

梅連清1999年進(jìn)入國(guó)美時(shí)，國(guó)美在北京不過七家分店，銷售額不足2億元，“當(dāng)時(shí)連基本的財(cái)務(wù)報(bào)表都沒有”?！暗任夜ぷ魑迥曛筮x擇離開的時(shí)候，公司已經(jīng)完成上市，成為國(guó)內(nèi)最大的家電連鎖巨頭，擁有完備的制度體系”，梅連清談起當(dāng)年在國(guó)美時(shí)的經(jīng)歷，不無得意地表示。

據(jù)稱，梅連清的功績(jī)?cè)趪?guó)美僅次于周亞飛，國(guó)美財(cái)務(wù)制度的完善和發(fā)展很大程度上依靠于他。國(guó)美的香港上市，ERP系統(tǒng)的推行，都是梅連清一手操辦的，可以不夸張地說，如果沒有梅連清，國(guó)美的擴(kuò)張至少要減速1/3。

這也是富安娜重金挖來梅連清的目的所在。梅連清上任就加速推進(jìn)富安娜股份制改造，并在公司內(nèi)建立起嚴(yán)格的內(nèi)控制度。最后梅連清還規(guī)范了整個(gè)公司的核算與管理，建立起新的財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)。

一直扮演上市推手角色的梅連清稱，當(dāng)年如果不是國(guó)內(nèi)IPO停了10個(gè)月，富安娜在2008年10月就可以上市了。2010年梅連清在接受采訪時(shí)還表示很享受當(dāng)時(shí)的工作狀態(tài)，因?yàn)樗透话材榷麻L(zhǎng)林國(guó)芳的管理理念有很多共同點(diǎn)。

未料2011年8月，富安娜一紙公告將便梅連清解聘。富安娜發(fā)布公告稱，梅連清未能完全履行其作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)盡的監(jiān)督和管理職能，存在嚴(yán)重失職，并嚴(yán)重違反了公司的相關(guān)制度規(guī)定的情形，致使公司造成重大損失無法及時(shí)追究責(zé)任，不再適合擔(dān)任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)的職務(wù)，董事一職也被同時(shí)罷免。

當(dāng)時(shí)坊間就對(duì)此頗有微詞，2011年翻出2009年的存貨問題，當(dāng)時(shí)就有質(zhì)疑認(rèn)為富安娜是“卸磨殺驢?！卑凑彰愤B清的說法，罷免其職務(wù)連上市前的舊賬都翻出來了有點(diǎn)說不過去?！傲T免我，其實(shí)是要趕我走?！泵愤B清在接受媒體采訪時(shí)表示，罷免職務(wù)的原因公司怎么說都可以，“公司想要解除我的職務(wù)，通過董事會(huì)也好，通過股東大會(huì)也好，董事會(huì)是他們的人，股東大會(huì)他占絕大多數(shù)股份，那他說怎么弄就怎么弄吧?！?

據(jù)悉，梅連清職務(wù)被罷免后，仍在公司工作，隨后收到了公司的解除勞動(dòng)合同書。目前，梅連清正在申請(qǐng)勞動(dòng)仲裁。

“正常情況下，離職是雙方自愿的。公司要我離職，我肯定不愿意，我走的話要把我的股票沒收了，不給我股票。我不會(huì)自愿離職，公司就找種種借口把我趕走，罷免我?！泵愤B清說。

家族核心體系：職業(yè)經(jīng)理人站在哪？

作為典型的家族式上市公司，富安娜對(duì)余松恩和梅連清這樣的職業(yè)經(jīng)理人態(tài)度很明確：公司并不想長(zhǎng)留這些人，同時(shí)，也不想讓他們白白跳到競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手那里。富安娜堅(jiān)持認(rèn)為，前述存在糾紛人員離開的原因主要為對(duì)手競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果、以及這部分人員不看好當(dāng)時(shí)公司的上市事宜。

事實(shí)上，富安娜在業(yè)內(nèi)還有另外一個(gè)“雅號(hào)”——家紡業(yè)的黃埔軍校。一方面說明了在董事長(zhǎng)林國(guó)芳帶領(lǐng)下，公司的高管能力都很強(qiáng)，另一方面，也證明了公司在留住人才方面做得并不盡如人意。

有富安娜前員工表示，富安娜上市之前，就由于巨大的工作壓力和低于深圳同等職位水平的薪水，導(dǎo)致其員工隊(duì)伍一直不穩(wěn)定，離職率超高。高管的離職率則更顯夸張，很多高管入職未滿3個(gè)月不是掛冠而去就是被逼辭職。

這與富安娜的管理機(jī)制有緊密關(guān)系。富安娜的公司資料顯示，公司核心是林國(guó)芳和陳國(guó)紅，其次是以林和陳兩大家族的遠(yuǎn)近關(guān)系，最外圍才是團(tuán)隊(duì)體系。

這是家族企業(yè)很正常的一種現(xiàn)象，他們往往通過控制關(guān)鍵環(huán)節(jié)來防范自己的利益安全。比如行政部采購經(jīng)理林國(guó)義、子公司業(yè)務(wù)經(jīng)理張小輝、采購管理中心副總監(jiān)莊有為是林國(guó)芳親屬；子公司總經(jīng)理陳國(guó)萍、子公司采購部經(jīng)理蔣陸安、財(cái)務(wù)中心資金管理專員王凡、行政部采購主管周衛(wèi)忠是陳國(guó)紅親屬。

表面上這些崗位并非是高管和核心團(tuán)隊(duì)成員。但這些崗位都是和林國(guó)芳的利益安全相關(guān)聯(lián)的。這些人均獲得不菲的股份和利益。如果再往前追溯，富安娜早前的35個(gè)子業(yè)務(wù)系統(tǒng)，法定代表人和股份結(jié)構(gòu)也都有一個(gè)嫡系系統(tǒng)：5個(gè)是林國(guó)芳的直系親屬，5個(gè)是富安娜核心員工。

而當(dāng)時(shí)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理的余松恩和財(cái)務(wù)總監(jiān)梅連清持股比例在非親屬關(guān)系人員中最大，合計(jì)將近1%。

按照梅連清的說法，富安娜在2008年10月本就有機(jī)會(huì)上市，那么作為非親屬關(guān)系的余松恩和梅連清等人的命運(yùn)，早已被規(guī)劃好了。

雖然富安娜總裁辦公室媒介公關(guān)負(fù)責(zé)人羅莉紅再三強(qiáng)調(diào)，“當(dāng)時(shí)水星家紡提出補(bǔ)償損失、允諾股權(quán)、更高的工資，在富安娜上市之前，余松恩等人選擇離開富安娜”。

但既然富安娜上市事宜已基本確定，余松恩等人是否有必要留在富安娜也失去了懸念。一方面既可以帶著富安娜的股權(quán)離開，坐等拋股套現(xiàn)；另一方面，還可以去水星家紡開創(chuàng)新的事業(yè)。梅連清則顯得很失望，他曾對(duì)媒體表示，自己來到富安娜的時(shí)候已經(jīng)48歲，接受富安娜的邀請(qǐng)和挑戰(zhàn)，就是看中了公司對(duì)財(cái)務(wù)實(shí)事求是的態(tài)度，言語中已經(jīng)流露出想終老富安娜的意愿。

對(duì)于余松恩和梅連清，等待他們的是漫長(zhǎng)的訴訟；但對(duì)于正在為公司上市資格奮斗的其他職業(yè)經(jīng)理人，以及那些已經(jīng)準(zhǔn)備離職套現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人來說，富安娜的官司需要他們好好借鑒一下。

無論結(jié)果如何，富安娜的訴訟，都將對(duì)A股市場(chǎng)上，高管離職拋股圈錢的亂象起到警示作用。

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